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一个是纨绔子弟,性情顽劣,却纯真善良。一个被人骂作“破鞋”,却冰清玉洁,楚楚动人。雷雷(邓超饰)和叶青(孙俪饰)这对“落后分子”结成的两小无猜,有着比别人更多的坚定,与信任。在叶青受尽欺负的农场,雷雷总是不顾一切的保护她,替她出气,为她打架。青儿感动,也暗生情愫。青儿返城,去医学院读书。雷雷也跟着父母回到了城里。然而,高考落榜成了待业青年的雷雷,却怎么不能让青儿的父母看上眼。青儿的母亲认为雷雷就是小流氓,想尽一切办法拆散他们。而医学院的韩阳(沙益饰)也一直暗暗的帮助叶青,为她苦苦守候。两个认定要相爱永远的人,伴着《甜蜜蜜》美妙的歌声,一路坎坷,一路甜蜜。