年老的米商女儿阿男(叶童饰)忆述起她在年轻时遭遇的一段经历,这段经历正处在香港沦陷前后,它是从一个最特别的黎明开始的。自幼在戏班中长大的叶剑飞(周润发饰)郁郁不得志,想偷渡去美国却不幸失败。在一场抢粮暴动中他结识了黄克强(万梓良饰)。黄克强与米商的女儿从小青梅竹马,但米商欲将女儿嫁给富家子弟。
为逃婚,米商女儿阿男与叶剑飞、黄克强3人决定偷渡去美国,却又因战争爆发而失败。香港沦陷当晚,米商女儿遭巡警强奸,黄克强将巡警摔死,米商终于准许黄克强娶其女儿。日军接管香港,叶剑飞竟当上了“日军太保”,意图藉此身份离开香港。经过一番波折,3人登上了难民船,却在中途遇上日军巡逻艇,使他们的行踪暴露了,叶剑飞牺牲自己,让两人逃走。